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證券代碼：688772?????證券簡稱：珠海冠宇???????公告編號：2023-068

轉債代碼：118024?????轉債簡稱：冠宇轉債

??????????????珠海冠宇電池股份有限公司

(資料圖)

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

????珠海冠宇電池股份有限公司（以下簡稱“珠海冠宇”或“公司”）控股

子公司浙江冠宇電池有限公司（以下簡稱“浙江冠宇”）擬進行增資（以下簡稱

“本次增資”），各方合計增資金額不超過?118,000.00?萬元。本次增資完成后浙江

冠宇仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范圍。

????浙江冠宇的少數股東之一珠海冠啟投資合伙企業（有限合伙）

??????????????????????????????（以下簡稱

“珠海冠啟”）為公司的關聯方，同時，本次增資的外部投資人杭州昊藹股權投資

合伙企業（有限合伙）

?????????（以下簡稱“杭州昊藹”）、珠海橫琴華金興新科技產業投資

基金合伙企業（有限合伙）

???????????（以下簡稱“華金產投”）、安慶匯嘉泰盛創業投資基金

合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安慶匯嘉”）為公司的關聯方，本次增資構成

關聯交易。

????本次增資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組。交易實施不存在重大法律障礙。

????本次增資已經公司第二屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事徐延銘、

付小虎、牛育紅、林文德、栗振華回避表決，公司獨立董事對本次增資進行了事

前認可并發表了同意的獨立意見。本事項尚需提交公司股東大會審議。

????本次增資以最終簽署的正式協議為準，交易的達成尚存在不確定性。敬

請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、本次增資暨關聯交易事項概述

??（一）本次增資事項的主要內容

??為優化浙江冠宇資本結構，加快推進公司動力及儲能業務發展，2023?年?6

月?11?日，公司召開第二屆董事會第六次會議審議通過《關于控股子公司增資暨

關聯交易的議案》，同意公司、新員工持股平臺及本輪投資人及其指定主體（如

有）以?1.7403?元/注冊資本的價格對浙江冠宇進行增資。其中，公司擬增資

??????????????????????????????（以下簡稱“超宇二號”）

擬增資?2,000.00?萬元，珠海冠利二號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“冠

利二號”）擬增資?1,000.00?萬元，海鹽鋆昊臻選股權投資合伙企業（有限合伙）

（以下簡稱“海鹽鋆昊”）及其指定主體（如有）擬增資?15,000.00?萬元，杭州鋆

鳴股權投資合伙企業（有限合伙）

??????????????（以下簡稱“杭州鋆鳴”）及其指定主體（如有）

擬增資?5,100.00?萬元，華金產投及其指定主體（如有）擬增資?18,000.00?萬元，

安慶匯嘉及其指定主體（如有）擬增資?5,000.00?萬元，杭州昊藹及其指定主體（如

有）擬增資?1,900.00?萬元，各方合計增資金額不超過?118,000.00?萬元，最終增資

額以實際發生額為準。有優先認購權的股東均確認放棄本次增資的優先認購權。

本次增資完成后浙江冠宇仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范圍。

??董事會同意并提請股東大會授權管理層，全權辦理本次增資的后續事項，包

括但不限于在權限內與其他各方協商確定投資相關的具體事宜及后續協議的簽

訂等。

??（二）關聯交易情況說明

??浙江冠宇的少數股東之一珠海冠啟由公司實際控制人、董事長兼總經理徐延

銘先生擔任執行事務合伙人，同時公司董事付小虎先生、牛育紅先生、林文德先

生及公司高管劉銘卓先生、劉宗坤先生為珠海冠啟的有限合伙人，珠海冠啟系公

司的關聯方。本次公司向浙江冠宇增資構成關聯交易。

??本次增資的外部投資人華金產投由公司離任董事謝浩先生擔任執行事務合

伙人委派代表，華金產投系公司的關聯方；安慶匯嘉與公司?5%以上股東安義浙

銀匯嘉投資管理合伙企業（有限合伙）（曾用名：共青城浙銀匯嘉投資管理合伙

企業（有限合伙））的執行事務合伙人均為北京東方匯嘉基金管理有限公司，安

慶匯嘉系公司的關聯方；杭州昊藹由公司董事栗振華先生擔任執行事務合伙人委

派代表，杭州昊藹系公司的關聯方。公司及前述外部投資人向浙江冠宇的本次增

資構成關聯共同投資。

??至本次關聯交易為止，過去?12?個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易，

及與不同關聯人之間發生的交易標的類別相關的關聯交易均已達到公司最近一

期經審計總資產或市值?1%以上，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》

及《公司章程》的規定，本次增資事項尚需提交公司股東大會審議。

??（三）關聯方基本情況

??珠海冠啟成立于?2022?年?10?月?10?日，注冊資本為?15,000?萬元，該平臺主要

合伙人為珠海冠宇及除浙江冠宇及其控股子公司外的其他子公司員工，其資金來

源為自有或者自籌資金，主要為參與浙江冠宇增資設立，暫未開展其他實際經營

活動，因此暫無主要財務數據。珠海冠啟放棄本次增資的優先認購權。

??華金產投、安慶匯嘉、杭州昊藹的基本情況，詳見本公告“二、本次增資主

體基本情況”。

二、本次增資主體基本情況

??（一）超宇二號

企業名稱???????珠海超宇二號投資合伙企業（有限合伙）

企業類型???????有限合伙企業

成立日期???????2023?年?6?月?6?日

公司住所???????珠海市橫琴四塘村?67?號第六層

注冊資本???????2,000?萬元

執行事務合伙人????劉建明

???????????一般項目：以自有資金從事投資活動。

???????????????????????????（除依法須經批準的項目外，憑

經營范圍

???????????營業執照依法自主開展經營活動）

主要合伙人??????劉建明等若干人，未來將根據實際情況調整參與員工數量及份額

是否失信被執行人???否

???????????該持股平臺合伙人為浙江冠宇及其控股子公司核心員工或其他對浙江

其他說明

???????????冠宇有特殊貢獻的員工，其資金來源為自有或者自籌資金。

??（二）冠利二號

企業名稱???????珠海冠利二號投資合伙企業（有限合伙）

企業類型???????有限合伙企業

執行事務合伙人????李雪勇

成立日期???????2023?年?6?月?6?日

公司住所???????珠海市橫琴四塘村?67?號第五層

注冊資本???????600?萬元

???????????一般項目：以自有資金從事投資活動。

???????????????????????????（除依法須經批準的項目外，憑

經營范圍

???????????營業執照依法自主開展經營活動）

主要合伙人??????李雪勇等若干人，未來將根據實際情況調整參與員工數量及份額

是否失信被執行人???否

???????????該持股平臺合伙人為珠海冠宇及除浙江冠宇及其控股子公司外的其他

其他說明

???????????子公司員工，其資金來源為自有或者自籌資金。

??（三）海鹽鋆昊

企業名稱???????海鹽鋆昊臻選股權投資合伙企業（有限合伙）

企業類型???????有限合伙企業

執行事務合伙人????珠海通沛股權投資管理合伙企業（有限合伙）

成立日期???????2021?年?11?月?15?日

???????????浙江省嘉興市海鹽縣望海街道長安北路?1628?號望海商貿中心?801-802

公司住所

???????????室

注冊資本???????203,000.1?萬元

???????????一般項目：股權投資；私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服

經營范圍???????務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

???????????（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

???????????海鹽縣國有資本投資有限公司、浙江華城實業投資集團有限公司、海

???????????南宸昊股權投資基金合伙企業（有限合伙）、海南沃土股權投資基金合

主要合伙人??????伙企業（有限合伙）、海南澤昊股權投資基金合伙企業（有限合伙）、

???????????深圳市嘉源啟航創業投資企業（有限合伙）、深圳艾希一號投資合伙企

???????????業（有限合伙）、珠海威迪投資有限公司、北京懋源投資有限公司等

是否失信被執行人???否

財務數據（未經審???截至?2022?年?12?月?31?日，總資產?91,740.32?萬元，凈資產?90,032.66?萬

計）?????????元，2022?年實現營業收入?9,835.23?萬元，凈利潤?6,832.56?萬元。

??（四）杭州鋆鳴

企業名稱???????杭州鋆鳴股權投資合伙企業（有限合伙）

企業類型???????有限合伙企業

執行事務合伙人????珠海通沛股權投資管理合伙企業（有限合伙）

成立日期???????2022?年?5?月?26?日

公司住所???????浙江省杭州市富陽區東洲街道公望路?3?號?469?工位

注冊資本???????100.1?萬元

???????????一般項目：股權投資（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自

經營范圍

???????????主開展經營活動）。

???????????珠海澤桓投資管理合伙企業（有限合伙）

????????????????????????????、珠海通沛股權投資管理合伙

主要合伙人

???????????企業（有限合伙）

是否失信被執行人???否

因成立時間較短，暫未開展實際經營活動，因此暫無主要財務數據。

??（五）華金產投

企業名稱???????珠海橫琴華金興新科技產業投資基金合伙企業（有限合伙）

企業類型???????有限合伙企業

執行事務合伙人????珠海華金領創基金管理有限公司

成立日期???????2021?年?7?月?9?日

公司住所???????珠海市橫琴新區環島東路?1889?號?17?棟?201?室-1396?號（集中辦公區）

注冊資本???????60,100?萬元

???????????一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須

經營范圍???????在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除

???????????依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

???????????珠海華金阿爾法五號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、珠海華金領

主要合伙人

???????????創基金管理有限公司

是否失信被執行人???否

財務數據（未經審???截至?2022?年?12?月?31?日，總資產?18,218.05?萬元，凈資產?18,216.55?萬

計）?????????元，2022?年實現營業收入?0?萬元，凈利潤?550.43?萬元。

??（六）安慶匯嘉

企業名稱???????安慶匯嘉泰盛創業投資基金合伙企業（有限合伙）

企業類型???????有限合伙企業

執行事務合伙人????北京東方匯嘉基金管理有限公司

成立日期???????2023?年?05?月?16?日

公司住所???????安徽省安慶市懷寧縣高河鎮政和路?17?號

注冊資本???????5,110?萬元

???????????一般項目：以自有資金從事投資活動；以私募基金從事股權投資、投

???????????資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備

經營范圍

???????????案后方可從事經營活動）

?????????????????????（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非

???????????禁止或限制的項目）

???????????淄博匯嘉匯達股權投資基金合伙企業（有限合伙）

????????????????????????????????、懷寧縣交通建設發

主要合伙人

???????????展有限責任公司、北京東方匯嘉基金管理有限公司

是否失信被執行人???否

因成立時間較短，暫未開展實際經營活動，因此暫無主要財務數據。

??（七）杭州昊藹

企業名稱???????杭州昊藹股權投資合伙企業（有限合伙）

企業類型???????有限合伙企業

執行事務合伙人????珠海鈞瀚投資管理有限公司

成立日期???????2022?年?11?月?16?日

公司住所???????浙江省杭州市富陽區東洲街道黃公望金融小鎮黃公望路?3?幢?143?工位

注冊資本???????100.1?萬元

???????????一般項目：股權投資（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自

經營范圍

???????????主開展經營活動）。

主要合伙人??????珠海鈞皓投資管理有限公司、珠海鈞瀚投資管理有限公司

是否失信被執行人???否

因成立時間較短，暫未開展實際經營活動，因此暫無主要財務數據。

??本次交易事項涉及的增資各方為暫定信息，上述增資各方最終采用的增資主

體尚存在不確定性，最終以協議簽署及市場監督管理局核準內容為準。

三、本次增資標的基本情況

??（一）增資標的基本信息

??本次增資前，浙江冠宇的基本信息如下：

企業名稱???????浙江冠宇電池有限公司

企業類型???????其他有限責任公司

法定代表人??????劉建明

成立時間???????2021?年?3?月?29?日

注冊資本???????110,322.94?萬元人民幣

住所????????????????浙江省嘉興市海鹽縣百步鎮百步大道?8?號綜合樓?561?室

??????????????????一般項目：電池制造；電池銷售；新材料技術研發；工程和技術研究

??????????????????和試驗發展；電子專用材料研發；電子專用材料銷售；電子元器件與

??????????????????機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售（除依法須經批

經營范圍

??????????????????準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）????。許可項目：貨物進

??????????????????出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，

??????????????????具體經營項目以審批結果為準）???。

??????????????????公司持有浙江冠宇?81.58%股權；珠海冠啟持有浙江冠宇?9.00%股權；

??????????????????珠海冠利投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海冠利”）持有浙

??????????????????江冠宇?3.88%股權；珠海冠旭投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠

主要股東??????????????海冠旭”）持有浙江冠宇?3.46%股權；珠海冠泰投資合伙企業（有限合

??????????????????伙）（以下簡稱“珠海冠泰”）持有浙江冠宇?1.52%股權；珠海超宇投

??????????????????資合伙企業（有限合伙）???（以下簡稱“珠海超宇”

??????????????????????????????????????????）持有浙江冠宇?0.57%

??????????????????股權。

????????項目?????????2023?年?1-3?月/2022?年?3?月?31?日???????????????2022?年/2022?年?12?月?31?日

主要

財務????資產總額?????????????????????289,069.73?????????????????????????????????221,080.93

指標

（萬????負債總額?????????????????????228,435.24?????????????????????????????????151,249.00

元；????資產凈額???????????????????????60,634.49????????????????????????????????69,831.93

合并

口?????營業收入???????????????????????25,059.10????????????????????????????????46,076.10

徑）

???????凈利潤???????????????????????-12,285.94???????????????????????????????-44,909.50

注：2023?年?1-3?月/2023?年?3?月?31?日財務數據未經審計；2022?年/2022?年?12?月?31?日財務數據已經致同會

計師事務所（特殊普通合伙）福州分所審計。

?????（二）權屬狀況說明

?????本次交易標的公司浙江冠宇產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉

讓的情況，不涉及妨礙權屬轉移的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不

存在妨礙權屬轉移的情況。

?????（三）本次增資前后股權結構情況

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：人民幣萬元

????????????????增資前???????????????????????????????本次增資????????????????????????????增資后

???????????????????????????????????????????????????????????????計入資???????????????????????持股

股東名稱????????????????????持股比????????????????????????注冊資

??????????注冊資本?????????????????????增資價款????????????????????????本公積??????????注冊資本?????????比例

????????????????????????例(%)????????????????????????本

????????????????????????????????????????????????????????????????金額???????????????????????(%)

珠海冠宇???????90,000.00?????81.58??????70,000.00?????40,222.95???29,777.05?????130,222.95???73.11

珠海冠啟?????????9,926.54?????9.00????????????????-???????????-???????????????????9,926.54????5.57

珠海冠利?????????4,278.34?????3.88????????????????-???????????-???????????????????4,278.34????2.40

珠海冠旭?????????3,813.12?????3.46????????????????-???????????-???????????????????3,813.12????2.14

珠海冠泰?????????1,675.60?????1.52????????????????-???????????-???????????????????1,675.60????0.94

珠海超宇??????????629.34??????0.57????????????????-???????????-?????????????????????629.34????0.35

超宇二號????????????-????????-?????2,000.00????1,149.23?????850.77??????1,149.23?????0.65

冠利二號????????????-????????-?????1,000.00?????574.61??????425.39???????574.61??????0.32

海鹽鋆昊????????????-????????-????15,000.00????8,619.20????6,380.80?????8,619.20?????4.84

杭州鋆鳴????????????-????????-?????5,100.00????2,930.53????2,169.47?????2,930.53?????1.65

華金產投????????????-????????-????18,000.00???10,343.04????7,656.96????10,343.04?????5.81

安慶匯嘉????????????-????????-?????5,000.00????2,873.07????2,126.93?????2,873.07?????1.61

杭州昊藹????????????-????????-?????1,900.00????1,091.77?????808.23??????1,091.77?????0.61

?合計????110,322.94???100.00???118,000.00???67,804.40???50,195.60???178,127.34???100.00

??注：比例合計數與各分項數之和存在尾數不符的情況，系為四舍五入原因所致。

??注：上述增資情況為暫定信息，最終以協議簽署及市場監督管理局核準內容為準。

??本次增資完成后浙江冠宇仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范

圍。

??（四）最近?12?個月內的增資情況

通過持股平臺按照?1.5111?元/注冊資本的價格認購浙江冠宇新增?20,322.94?萬元注

冊資本，珠海冠宇放棄優先認購權。本次增資后，浙江冠宇注冊資本變更為

站（www.sse.com.cn）披露的《關于全資子公司增資暨關聯交易的公告》。

??除前述事項外，浙江冠宇最近?12?個月內不存在其他資產評估、增資、減資

或改制情況。

四、本次增資的定價情況

??基于對浙江冠宇整體價值及未來發展前景的認可，參考浙江冠宇上一輪增資

價格，經各方平等協商，各投資主體擬以?1.7403?元/注冊資本的價格對浙江冠宇

進行增資。本次交易價格客觀、公允、合理，符合相關規定，不存在損害公司及

股東特別是中小股東利益的情形。

五、擬簽署增資協議的主要內容

??（一）協議主體

??浙江冠宇；

??現有股東：珠海冠宇、珠海冠啟、珠海冠利、珠海冠旭、珠海冠泰、珠海超

宇；

??新員工持股平臺：超宇二號、冠利二號；

??本輪投資人：海鹽鋆昊及其指定主體（如有）、杭州鋆鳴及其指定主體（如

有）

?、華金產投及其指定主體（如有）、安慶匯嘉及其指定主體（如有）、杭州昊

藹及其指定主體（如有），以下合稱“投資方”。

??以上每一方以下單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。

??（二）增資協議的主要內容

??各方同意浙江冠宇本次增資的總體投前估值確定為?192,000?萬元（以下簡稱

“本次增資投前估值”），浙江冠宇擬按照本次增資投前估值進行融資，目標融資

額為不超過?118,000.00?萬元，新員工持股平臺、珠海冠宇及投資方分別以每一注

冊資本?1.7403?元價格對浙江冠宇增資，認購浙江冠宇新增股權。

??各方同意，自交割先決條件滿足之日（以下簡稱“交割日”）起，新員工持

股平臺、珠海冠宇及投資方即成為所認購的新增股權的股東并基于該認購新增股

權享有適用法律、交易文件賦予其的各項權利；浙江冠宇全體股東按對浙江冠宇

的認繳比例享有股東權益。交割日至交割日當月最后一日的損益由浙江冠宇原股

東按原認繳比例承擔和享有，交割日次月首日起的損益由浙江冠宇全體股東按認

繳比例承擔和享有。

??如任一本輪增資方（下稱“違約股東”）不按本協議及公司章程約定的期限

足額支付新增股權認購價款的，違約股東應于違約行為發生之日起?5?日內糾正其

違約行為，逾期超過?5?日后，每逾期?1?日，違約股東應當以應付未付金額為基數，

按照每日萬分之五向公司支付違約金。違約股東逾期超過?30?日的，應向公司支

付等額于違約股東應付全部新增股權認購價款?10%的違約金。

??如公司不按本協議約定的期限向工商部門提交本次增資的變更登記申請材

料，公司應于違約行為發生之日起?5?日內糾正其違約行為，逾期超過?5?日后，每

逾期?1?日，公司應當以投資方已支付的全部新增股權認購價款金額為基數，按照

每日萬分之五向投資方支付違約金。逾期超過?30?日的，公司應向投資方支付等

額于投資方已支付的全部新增股權認購價款?10%的違約金。

??本協議由各方法定代表人/執行事務合伙人或授權代表簽字并加蓋公章之日

起生效。

六、本次增資暨關聯交易事項的必要性以及對上市公司的影響

??本次增資暨關聯交易事項主要目的是為進一步優化浙江冠宇資本結構，緩解

其流動資金壓力，提高其資本實力和競爭力，加快推進公司動力及儲能業務發展。

同時，本次增資繼續引入員工持股平臺，是為充分調動核心骨干員工的積極性，

建立健全長效激勵機制，統一公司與員工的利益訴求，促進浙江冠宇快速發展。

本次增資符合公司的發展戰略和長遠規劃。

??本次增資完成后浙江冠宇仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范

圍，不會對公司財務狀況和持續盈利能力等產生重大影響，不存在損害上市公司

及股東利益的情形。

七、審議程序及相關意見

??（一）董事會審議情況

??公司于?2023?年?6?月?11?日召開了第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關

于控股子公司增資暨關聯交易的議案》，關聯董事徐延銘、付小虎、牛育紅、林

文德、栗振華回避表決，其他非關聯董事一致同意該議案。

??（二）獨立董事事前認可意見

??公司獨立董事對本次交易進行了事前審查，認為：本次增資暨關聯交易的事

項符合公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利

益的情形，不會對公司產生不利影響。全體獨立董事同意將《關于控股子公司增

資暨關聯交易的議案》提交董事會審議。

??（三）獨立董事獨立意見

??公司獨立董事認為：本次增資暨關聯交易的事項有利于公司的長期發展，進

一步提高浙江冠宇的整體資本實力和競爭力，具有合理性和必要性，本次交易的

定價公允，不存在損害公司及股東的利益的情形。全體獨立董事一致同意《關于

控股子公司增資暨關聯交易的議案》。

八、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：公司本次控股子公司增資暨關聯交易事項已經公司

第二屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事回避了表決，公司獨立董事對本次

交易出具了事前認可并發表了同意的獨立意見，本次關聯交易尚需提交公司股東

大會審議。本次控股子公司增資暨關聯交易事項審議程序符合《上海證券交易所

科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第?1?號—

—規范運作》等法律法規的相關規定。

??綜上，保薦機構對公司本次控股子公司增資暨關聯交易事項無異議，該事項

尚需公司股東大會審議通過后方可實施。

九、上網公告附件

??（一）獨立董事關于第二屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見；

??（二）獨立董事關于第二屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

??（三）招商證券股份有限公司關于珠海冠宇電池股份有限公司控股子公司增

資暨關聯交易的核查意見。

??特此公告。

?????????????????????珠海冠宇電池股份有限公司董事會

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